Limited Şirketlerde Ortakların Şahsi Malvarlığıyla Sorumluluğu

TTK, 6183 sayılı Kanun, Vergi Usul Kanunu ve güncel yüksek mahkeme kararları ışığında limited şirket ortaklarının kişisel sorumluluğu

Güncelleme: 25 Temmuz 2026

Limited Şirkette Sınırlı Sorumluluk Ne Anlama Gelir?

Limited şirket, ortaklarından ayrı bir tüzel kişidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 573/2. maddesine göre ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp yalnızca taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. Aynı Kanun'un 602. maddesi de şirketin borç ve yükümlülükleri dolayısıyla yalnız kendi malvarlığıyla sorumlu olduğunu düzenlemektedir.

Bu nedenle şirketin tedarikçi borcu, kira borcu, banka kredisi, elektrik borcu, işçilik alacağı veya sözleşmeden doğan diğer özel hukuk borçları sırf ortaklık sıfatı gerekçe gösterilerek ortağın evinden, aracından ya da banka hesabından tahsil edilemez. Alacaklının muhatabı kural olarak şirket tüzel kişiliğidir.

İlgili kaynak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — m. 573 ve m. 602

Ödenmemiş Sermaye Borcu Şirket Alacaklısına Doğrudan Hak Verir mi?

Ortağın henüz ödemediği sermaye taahhüdü, öncelikle ortağın şirkete karşı borcudur. Bu durum, şirket alacaklısını kendiliğinden ortağın doğrudan alacaklısı hâline getirmez. Sermaye borcunun şirket tarafından talep edilmesi veya iflas hâlinde iflas idaresince takip edilmesi gerekir.

Şirket sözleşmesinde ek ödeme yükümlülüğü bulunması da sonucu değiştirir. TTK m. 603 uyarınca bu yükümlülük ancak kanunda ve şirket sözleşmesinde belirtilen şartlarda istenebilir; miktarı esas sermaye payının itibari değerinin iki katını aşamaz. Bu da genel bir alacaklı sorumluluğu değil, ortağın şirkete karşı özel yükümlülüğüdür.

Kamu Borçlarında Ortakların Şahsi Sorumluluğu

Sınırlı sorumluluğun en önemli istisnası kamu alacaklarıdır. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur.

Ortağın şahsi takibine geçilebilmesi için temel olarak:

• Takip konusu alacağın 6183 sayılı Kanun kapsamında bir kamu alacağı olması,
• Alacağın asıl borçlu limited şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememesi ya da tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması,
• Takip edilen kişinin borcun ilgili olduğu dönemde ortak olması,
• Sorumluluk tutarının o dönemdeki sermaye payı oranına göre hesaplanması

gerekir. Dolayısıyla vergi idaresi veya diğer kamu kurumu yalnızca “şirket ortağı” kaydını göstermekle yetinmemeli; borcun dönemi, pay oranı ve şirketten tahsil edilememe şartı somutlaştırılmalıdır.

İlgili kaynak: 6183 sayılı Kanun m. 35 ve Tahsilat Genel Tebliği

Pay Oranı Sorumluluk Tutarını Nasıl Belirler?

Buradaki sınır, ortağın şirkete koyduğu nominal sermaye tutarı değil, kamu borcuna uygulanan ortaklık payıdır. Örneğin şirketten tahsil edilemeyen 3.000.000 TL kamu borcu ve yüzde 20 ortaklık payı bulunuyorsa, yalnız ortak sıfatından doğan sorumluluk kural olarak 600.000 TL ve buna bağlı kanuni feriler üzerinden hesaplanır.

Ortaklar borcun tamamından birbirleriyle genel olarak müteselsil sorumlu değildir; her ortak kendi payına isabet eden kısım bakımından takip edilir. Buna karşılık aynı payın devreden ve devralanı arasındaki sorumluluk, kanunda öngörülen hâllerde müteselsil olabilir.

Hisse Devri Eski Ortağın Kamu Borcu Sorumluluğunu Bitirir mi?

Kural olarak hayır. 6183 sayılı Kanun m. 35 uyarınca payı devreden ve devralan kişiler, devir öncesine ait kamu alacaklarının ödenmesinden pay oranı çerçevesinde müteselsilen sorumlu tutulabilir. Kamu alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı kişiler olması hâlinde de her iki dönem ortağı takip riskiyle karşılaşabilir.

Pay devir sözleşmesindeki “geçmiş vergi borçları devralana aittir” hükmü tarafların kendi aralarındaki rücu ilişkisini düzenleyebilir; kamu idaresini bağlamaz. Bu nedenle hisse devrinden önce şirketin vergi ve SGK borçları, devam eden incelemeler ve henüz tahakkuk etmemiş dönemsel riskler ayrıca araştırılmalıdır.

Danıştay VDDK E. 2023/231, K. 2024/855: Pay Devri Geçmiş Dönemi Silmez

Karara konu olayda ortak, limited şirketteki payını 4 Şubat 2008 tarihinde devretmiş; daha sonra şirketin 2006, 2007 ve 2008 dönemlerine ilişkin vergi borçları nedeniyle ortak sıfatıyla takip edilmiştir.

Vergi Dava Daireleri Kurulu, 2008 yılında getirilen yeni müteselsil sorumluluk hükümlerinin geçmişe yürütülemeyeceğini kabul etmekle birlikte, pay devrinin ortağın ortak olduğu dönemde doğan kamu alacağından kaynaklanan sorumluluğunu kendiliğinden ortadan kaldırmayacağını belirtmiştir.

Kararın pratik sonucu şudur: Eski ortağın sorumluluğu belirlenirken borcun doğduğu dönem, o tarihteki pay oranı, şirket hakkında yürütülen tahsil işlemlerinin usulü ve zamanaşımı birlikte incelenmelidir.

İlgili kaynak: Danıştay VDDK E. 2023/231, K. 2024/855 — Resmî karar bülteni

Danıştay VDDK E. 2024/314, K. 2025/281: Ortak ve Müdür Ayrımı

Bu kararda Kurul, limited şirket ortağının sorumluluğu ile kanuni temsilcinin sorumluluğunun aynı hukuki rejime tabi olmadığını açıkça vurgulamıştır. Ortağın sorumluluğu sermaye payı oranında ve kusursuz nitelikteyken kanuni temsilcinin sorumluluğu, yerine getirmesi gereken ödevler ve görev dönemiyle bağlantılıdır.

Kurul ayrıca vergi borçlarında “amme alacağının doğduğu zaman” kavramının vergiyi doğuran olayı ifade ettiğini; tahakkuk ve vadenin daha sonra gerçekleşmesinin ortaklık dönemindeki sorumluluğu ortadan kaldırmayacağını belirtmiştir.

Karar, kişinin aynı dosyada hem ortak hem de müdür olması hâlinde idarenin hangi sıfata ve hangi kanun hükmüne dayanarak takip yaptığını açıkça göstermesinin önemini ortaya koymaktadır.

İlgili kaynak: Danıştay VDDK E. 2024/314, K. 2025/281 — Resmî karar bülteni

Anayasa Mahkemesi E. 2016/14, K. 2017/170: Farklı Dönem Ortakları

Anayasa Mahkemesi, kamu alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda farklı kişilerin pay sahibi olması hâlinde bu kişilerin müteselsil sorumluluğunu öngören 6183 sayılı Kanun m. 35 hükmünü Anayasa'ya aykırı bulmamıştır.

Bu yaklaşım, hisse devralan kişinin yalnız şirketin ekonomik değerini değil, geçmiş dönem kamu borcu ve inceleme riskini de araştırması gerektiğini göstermektedir. Devir işlemi özel hukuk alanında tamamlanmış olsa bile kamu borcu bakımından kanuni takip rejimi ayrıca uygulanır.

İlgili kaynak: AYM E. 2016/14, K. 2017/170 — Karar bilgisi

Şirket Ortağı Aynı Zamanda Müdürse Sorumluluk Nasıl Değişir?

Müdürlük, ortaklıktan bağımsız bir yönetim ve temsil sıfatıdır. Müdürler, TTK m. 644'ün atfıyla uygulanan m. 553 kapsamında kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan görevlerini kusurlu biçimde ihlal ederek şirkete, ortaklara ya da şirket alacaklılarına zarar verirlerse şahsen tazminat sorumluluğuyla karşılaşabilir.

Vergi borçlarında Vergi Usul Kanunu m. 10, diğer kamu alacaklarında ise 6183 sayılı Kanun'un mükerrer 35. maddesi kanuni temsilcinin kişisel malvarlığına başvuru imkânı tanır. Bu sorumluluk pay oranıyla sınırlı olmayabilir ve şartları oluştuğunda borcun tamamını kapsayabilir.

Bu nedenle “müdür olmayan ortak”, “ortak müdür” ve “ortak olmayan müdür” aynı şekilde değerlendirilmez. Temsil yetkisinin başlangıç ve bitiş tarihleri, imza düzeni, görev dağılımı ve kamu borcunu doğuran fiile müdahale imkânı belirleyicidir.

AYM E. 2025/55, K. 2025/240: Kanuni Temsilcinin Şahsi Takibi

Anayasa Mahkemesi 26 Kasım 2025 tarihli kararında, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu alacaklarının kanuni temsilcinin kişisel malvarlığından tahsilini öngören 6183 sayılı Kanun mükerrer 35/1 hükmünü Anayasa'ya uygun bulmuştur.

Mahkemeye göre kanuni temsilci, tüzel kişiliğin faaliyetleri üzerinde hâkimiyet ve müdahale imkânı bulunan kişidir. Bununla birlikte hangi temsilcinin hangi işlem veya dönemden sorumlu olduğu, somut olayın özellikleri dikkate alınarak yargı mercilerince belirlenmelidir.

Dolayısıyla müdürlükten ayrılma, geçmiş görev döneminde doğan her riski otomatik biçimde ortadan kaldırmadığı gibi; görev sona erdikten sonra gerçekleşen ve müdahale imkânı bulunmayan fiillerden de otomatik sorumluluk sonucu çıkarılmamalıdır.

İlgili kaynak: AYM E. 2025/55, K. 2025/240 — Resmî karar

SGK Prim Borçlarında Ortak ve Yönetici Sorumluluğu

SGK prim ve diğer Kurum alacakları bakımından iki ayrı sorumluluk kanalı gündeme gelebilir. Sadece ortak olan kişi, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından 6183 sayılı Kanun m. 35 uyarınca payı oranında takip edilebilir.

Buna karşılık 5510 sayılı Kanun m. 88 uyarınca Kurum alacakları haklı bir sebep olmaksızın süresinde ödenmezse tüzel kişi işverenin üst düzey yöneticileri, yetkilileri ve kanuni temsilcileri işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu tutulabilir. Yönetim ve ödeme yetkisi bulunmayan sıradan ortak ile şirketin mali kararlarını yöneten müdür bu nedenle aynı durumda değildir.

Yargıtay 21. HD E. 2016/13629, K. 2016/15428: Önce Şirket Takibi

Kararda, limited şirket ortağı hakkında SGK alacağı nedeniyle takip yapılabilmesi için öncelikle borcun şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilip edilemeyeceğinin araştırılması gerektiği belirtilmiştir.

Şirketten tahsil edilemeyeceği belirlenirse ortağın yalnızca ortak olduğu dönem ve sermaye payı oranında sorumlu tutulabileceği; bu inceleme yapılmadan doğrudan ortağa takip yöneltilemeyeceği kabul edilmiştir.

Bu karar, şirketten tahsil edilememe şartının şekli bir ifade olmadığını; ortak takibinden önce somut malvarlığı ve tahsil araştırması yapılması gerektiğini göstermektedir.

İlgili kaynak: Yargıtay 21. HD E. 2016/13629, K. 2016/15428 — Karar metni

Şahsi Kefalet, Aval veya İpotek Verilmişse

Şirket ortağı banka kredisine kişisel kefil olmuş, kambiyo senedine aval vermiş, birlikte borçlu sıfatıyla imza atmış veya kendi taşınmazı üzerinde ipotek kurmuşsa sorumluluk ortaklık sıfatından değil bu bağımsız kişisel taahhütten doğar.

Bu durumda alacaklı, kefaletin veya teminatın kapsamı ve geçerlilik şartları içinde ortağın şahsi malvarlığına başvurabilir. “Limited şirkette ortağım, bu nedenle sorumlu değilim” savunması kişisel teminatı ortadan kaldırmaz.

Tescilden Önce Şirket Adına İşlem Yapılmışsa

TTK m. 588/3 uyarınca limited şirket ticaret siciline tescil edilmeden önce şirket adına işlem yapan kişiler, bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumludur. Taahhüdün kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilir ve şirket tescilden sonraki üç ay içinde işlemi kabul ederse yalnız şirket sorumlu olur.

Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması

Şirket ile ortak malvarlıklarının bilinçli biçimde birbirine karıştırılması, şirketin alacaklılardan mal kaçırma aracı olarak kullanılması veya ayrı tüzel kişiliğe dayanmanın açıkça hakkın kötüye kullanılması oluşturması gibi istisnai durumlarda tüzel kişilik perdesinin kaldırılması gündeme gelebilir.

Bu teori, şirketin her ödenmeyen borcunda uygulanabilecek genel bir yol değildir. Yetersiz sermaye, ortak ve müdürlerin aynı kişiler olması veya şirketler arasında adres benzerliği tek başına yeterli sayılmaz; kötüye kullanımın ve malvarlığı ayrılığının fiilen ortadan kaldırıldığının somut delillerle gösterilmesi gerekir.

Yargıtay HGK E. 2017/3109, K. 2021/1075: İstisnai ve Dar Uygulama

Hukuk Genel Kurulu, tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasının sınırlı sorumluluk ve ayrı malvarlığı ilkelerinin önemli bir istisnası olduğunu belirtmiştir.

Kurula göre teori ihtiyatla ve dar biçimde uygulanmalıdır. Ancak tüzel kişiliğin arkasına saklanılarak dürüstlük kuralına aykırı davranıldığı, hakkın kötüye kullanıldığı, üçüncü kişilerin zarara uğratıldığı ve sorumluluk için başka bir yasal dayanak bulunmadığı durumlarda bu yola başvurulabilir.

İlgili kaynak: Yargıtay HGK E. 2017/3109, K. 2021/1075 — Karar metni

Özel Hukuk Borcunda Ortağa Doğrudan Takip Yapılabilir mi?

İstanbul BAM 3. HD E. 2021/654, K. 2021/3373: Sırf Ortaklık ile Kişisel Haksız Fiil Ayrımı

Uyuşmazlık, limited şirket hakkında düzenlenen kaçak elektrik tahakkuku nedeniyle şirket ortakları ve yöneticileri hakkında da yürütülen takibe ilişkindir. İlk derece mahkemesi, sermaye borçlarını yerine getiren ortakların sırf ortaklık sıfatıyla şirketin özel hukuk borcundan kişisel olarak sorumlu tutulamayacağı gerekçesiyle davayı kabul etmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi çoğunluğu ise davacıların aynı zamanda şirket yöneticisi olduklarına ve kaçak kullanımın kişisel haksız fiil sorumluluğu doğurabileceği iddiasına dikkat çekmiştir. Alacağın ve yöneticilerin kişisel kusurunun bilirkişi incelemesiyle araştırılması gerektiği; bu yapılmadan yalnız sınırlı sorumluluk ilkesine dayanılarak karar verilemeyeceği sonucuyla ilk derece kararını kaldırmıştır.

Karar, iki ihtimalin ayrılmasını gerektirir: Sırf ortak olmak özel hukuk borcundan şahsi sorumluluk doğurmaz; fakat ortağın şirket organı sıfatıyla kendi kusurlu fiiline dayanan bağımsız bir sorumluluk sebebi ileri sürülürse bu iddia ayrıca incelenir. Karşı oyda da yalnız ortaklık sıfatının yeterli olmadığı ve kişisel haksız fiilin somut biçimde ispatlanması gerektiği vurgulanmıştır.

İlgili kaynak: İstanbul BAM 3. HD E. 2021/654, K. 2021/3373 — UYAP emsal karar metni

Yargı Kararlarında Benimsenen Temel Yaklaşım

Mevzuat ve emsal kararlar birlikte değerlendirildiğinde şu sonuçlara ulaşılmaktadır:

• Şirketin özel hukuk borçlarından asıl ve doğrudan sorumlu olan limited şirket tüzel kişiliğidir.
• Sırf ortaklık sıfatı, özel hukuk alacaklısına ortağın şahsi malvarlığına başvurma hakkı vermez.
• Şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarında ortak payı oranında ve şahsi malvarlığıyla sorumlu tutulabilir.
• Pay devri, devirden önceki dönem kamu borcu riskini her zaman sona erdirmez.
• Ortaklık ve müdürlük farklı sorumluluk sebepleridir; takipte hangi sıfata dayanıldığı açıkça belirlenmelidir.
• Kefalet, aval, ipotek, tescil öncesi işlem ve kişisel haksız fiil bağımsız şahsi sorumluluk doğurabilir.
• Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması istisnaidir ve somut kötüye kullanım delilleri gerektirir.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket borcu nedeniyle ortağın evine haciz gelir mi?

Şirketin sıradan özel hukuk borcu için sırf ortaklık nedeniyle gelmez. Ancak kamu borcu, kişisel kefalet, müdür sorumluluğu veya başka bir bağımsız sorumluluk sebebi varsa ortağın şahsi malvarlığı takip edilebilir.

Vergi borcundan ortak ne kadar sorumludur?

Sadece ortak sıfatıyla sorumluluk, şirketten tahsil edilemeyen kamu borcunun ortağın ilgili dönemdeki sermaye payına isabet eden kısmıdır. Müdür veya kanuni temsilci sıfatı varsa farklı ve daha geniş bir sorumluluk doğabilir.

Hissesini devreden eski ortak geçmiş vergi borcundan kurtulur mu?

Her zaman değil. Ortak olduğu dönemde doğan kamu alacağı bakımından sorumluluk devam edebilir. Devir tarihi, vergiyi doğuran olay, ödeme zamanı ve 6183 sayılı Kanun'un uygulanacak hükmü birlikte incelenmelidir.

Müdür olmayan ortak SGK borcunun tamamından sorumlu mudur?

Kural olarak yalnız ortak sıfatıyla payı oranında sorumluluk gündeme gelir. Borcun tamamına ilişkin müşterek ve müteselsil sorumluluk, yönetim veya kanuni temsil yetkisi bulunan kişiler bakımından 5510 sayılı Kanun m. 88 şartları çerçevesinde ayrıca değerlendirilir.

Şirket kredisine kefil olan ortak sınırlı sorumluluktan yararlanabilir mi?

Kefalet veya aval geçerliyse kişisel sorumluluk ortaklık sıfatından değil verilen teminattan doğar. Alacaklı, teminatın kapsamı içinde ortağın şahsi malvarlığına başvurabilir.

Ortağa gelen kamu ödeme emrine karşı süre nedir?

6183 sayılı Kanun m. 58 uyarınca ödeme emrine karşı dava süresi kural olarak tebliğden itibaren 15 gündür. Tebliğ tarihi, takip sıfatı, borç dönemi, pay oranı ve şirketten tahsil edilememe şartı gecikmeden incelenmelidir.

Şirket kapatılırsa ortakların sorumluluğu sona erer mi?

Şirketin tasfiyesi veya ticaret sicilinden silinmesi, geçmiş dönem kamu borçlarına ilişkin ortak ya da kanuni temsilci sorumluluğunu kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Borcun dönemi ve kişinin sıfatı ayrıca değerlendirilir.

Özet ve Değerlendirme

Limited şirketlerde sınırlı sorumluluk, ortakların şirketin her borcundan kişisel olarak sorumlu olmayacağı temel kuralını ifade eder. Bu koruma özellikle tedarikçi, kira, kredi ve benzeri özel hukuk borçlarında güçlüdür. Ancak kamu borçları, müdürlük ve kanuni temsil, şahsi kefalet, tescilden önce yapılan işlemler, kişisel haksız fiil ve tüzel kişiliğin kötüye kullanılması sorumluluğu önemli ölçüde değiştirebilir.

Bu nedenle bir ortağın kişisel riskini belirlemek için yalnızca şirket ortağı olup olmadığına bakmak yeterli değildir. Borcun türü, doğduğu dönem, pay oranı, pay devir tarihi, müdürlük ve imza yetkisi, şirket hakkında yürütülen tahsil işlemleri ve verilen kişisel teminatlar birlikte incelenmelidir.

Şirket borcu nedeniyle şahsi takip mi söz konusu? Ödeme emri veya icra takibinin hangi sıfata ve hangi kanun hükmüne dayandığı belirlenmeden sağlıklı bir sorumluluk değerlendirmesi yapılamaz. Özellikle kamu ödeme emirlerinde kısa dava süreleri nedeniyle dosyaya özgü hukuki inceleme gecikmeden yapılmalıdır.

Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Somut uyuşmazlığınız için bir avukata başvurunuz.

İlgili Çalışma Alanlarımız

• Ticaret ve Şirketler Hukuku
• Vergi Hukuku
• İcra ve İflas Hukuku

Hukuki Uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Her somut olay kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir. Güncel ve size özel hukuki değerlendirme için bir avukata danışmanız önerilir.