Limited şirket nasıl kurulur sorusunu Türk Ticaret Kanunu şöyle cevaplar: limited şirket, kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri ve ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladıkları şirket sözleşmesinde kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur; tüzel kişiliği ise ticaret siciline tescille kazanır (TTK m.585/1, 588/1). Tescil başvurusu bu imzayı izleyen otuz gün içinde yapılır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.90/1); kanun, şirket sözleşmesinin de aynı süre içinde tescilini ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanını öngörür (TTK m.587/1).
Aşağıda limited şirket kurma aşamaları ve evrakları dayanaklarıyla anlatılmaktadır. Bilgiler 18 Ekim 2026 itibarıyla mevzuat.gov.tr ve Resmî Gazete metinlerine dayanır. Madde numaraları aksi belirtilmedikçe 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) aittir; TSY Ticaret Sicili Yönetmeliği’ni, VUK 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nu gösterir.
Limited şirket nasıl kurulur? Gerekenler ve aşamalar
Limited şirket kurmak için gerekenlerin, yani kanuni kurma şartlarının başında ortak, sermaye ve şirket sözleşmesine ilişkin kurallar gelir. Şirket bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulur (m.573/1); aşağıdaki aşamalar iki veya daha çok ortaklı kuruluşta da aynıdır. Esas sermaye en az 50.000 TL’dir (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı eki m.1/2). Geçici m.15’teki uyum süresi ise sermayesi bu tutarın altında kalan mevcut şirketlere ilişkindir; süre kanunda 31.12.2026 iken Ticaret Bakanlığı tebliğiyle 31.12.2027’ye uzatılmıştır (geçici m.15/1; RG 17.10.2026/33403, Tebliğ m.2).
Limited şirket kuruluş işlemleri şu aşamalardan oluşur:
- Unvan, işletme konusu ve merkez belirlenir; unvanda işletme konusu gösterilir ve “limited şirket” kelimeleri bulunur, önceden tescil edilmiş bir unvandan ayırt edilmesi gerekiyorsa ek yapılır (m.43/1–2, 45).
- Şirket sözleşmesi hazırlanır (m.576/1, 577).
- Kurucular esas sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt eder (m.585/1).
- Sözleşme kurucularca, sicilde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır; şirket bu irade açıklamasıyla kurulur (m.575/1, 585/1).
- Belgeler hazırlanır ve ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur (TSY m.90/1; m.586/1).
- Müdürlük başvuruyu inceler; eksiklik varsa verilen süre içinde tamamlanır (m.32; TSY m.34/2).
- Sözleşme tescil ve ilan edilir; şirket tescille tüzel kişilik kazanır (m.587/1, 588/1).
- Tescil sırasında defterlerin açılış onayı sicil müdürlüğünce yapılır (m.64/3); sicil, başvuru evrakının suretini vergi dairesine intikal ettirir ve işe başlamayı bildirme yükümlülüğü yerine getirilmiş sayılır (m.27/2; VUK m.153, 168/1).
- Ticaret siciline kayıtlı tacir olarak şirket, bulunduğu yerdeki odaya kaydolmak zorundadır (5174 sayılı Kanun m.9).
Şirket sözleşmesi ve ticaret sicilinde huzurda imza
Kanun önce iki grup kayıt sayar. Birinci grupta şirket sözleşmesinde bulunması zorunlu kayıtlar yer alır: unvan ve merkez, işletme konusu, esas sermaye ile paylar, müdürler ve şirketin ilan şekli (m.576/1).
İkinci grup, şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan kayıtlardır (m.577/1). Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler, ortaklara veya şirkete önalım, geri alım ve alım hakları tanınması, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri bunlar arasındadır (m.577/1-a, b, c, d). Sözleşme, limited şirket hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça cevaz verilmişse sapabilir (m.579/1); yönetim ve temsili düzenlerken de en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (m.623/1). Kurucuların kurulmakta olan şirket hesabına aldığı malların bedelleri ve şirketin kurulmasında hizmeti geçenlere tanınan menfaatler de sözleşmeye yazılır (m.582/1).
Şirket sözleşmesinin iki şekil şartı vardır: yazılı şekil ve kurucuların ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzası (m.575/1). Anonim şirketten farklı olarak bu imza için noter onayı seçeneği yoktur; seçenek, 7099 sayılı Kanunun 24. maddesiyle bu fıkradan çıkarılmıştır. İki türün diğer kuralları limited ve anonim şirket farkı yazımızda karşılaştırılmıştır.
Limited şirket kurmak için gerekli evraklar
Başvuruda verilecek belgeler TSY m.90/1’de sayılmıştır. Kanunun kendi listesi (m.586/2) temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösteren belgeyi de içerir; Yönetmelik denetçinin tescilini denetime tabi şirketler için öngörür (TSY m.91/1-d). Yönetmelikteki belgeler bent harfleriyle ve kısaltılarak aşağıda gösterilmiştir:
- (a) Kurucuların müdürlükte huzurda imzaladıkları şirket sözleşmesi.
- (c) Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları.
- (ç) Müdürler kurulunda tüzel kişi varsa, onun adına belirlenen gerçek kişinin adı soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.
- (d)–(f) Ayni sermayeye ilişkin belgeler (aşağıda).
- (g) Ayni varlıkların ve işletmenin devralınmasına ilişkin olanlar dâhil, kurulmakta olan şirketle yapılan ve kuruluşla ilgili sözleşmeler.
- (ğ) Şirket müdürlerinin TTK m.40 uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri.
- (h) Şirket sözleşmesinde pay bedellerinin belirli bir kısmının tescilden önce ödenmesi öngörülmüşse, bu tutarın bankaya yatırıldığını gösteren banka mektubu.
- (ı) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 39. maddesinin (c) bendine göre, yeni kurulacak şirketin sermayesine oranlanarak yapılacak ödemenin gerçekleştirildiğini gösteren belge.
(ğ) bendi bakımından, tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarındaki imza verilerinden elektronik ortamda alınır; bu kayıt yoksa imza beyanının müdürlüğe verilme usulü Ticaret Bakanlığının tebliğiyle belirlenir (m.40/2).
Ayni sermaye konuluyorsa
Bu durumda başvuruya şu belgeler de eklenir (TSY m.90/1-d, e, f):
- (d) Ayni sermaye ile kuruluşta devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerine ilişkin, mahkemece atanan bilirkişinin hazırladığı değerleme raporları.
- (e) Ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.
- (f) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikrî mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı oldukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
Ayni sermaye hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır (m.578). Tapu ve diğer sicillerde şirket adına yapılacak tescillere ilişkin bildirimleri ticaret sicili müdürü resen yapar (m.128/6); bu bildirim şirketin tescili ile eş zamanlıdır (TSY m.91/3).
Başvuru dilekçesi ve liste dışında istenebilecek belgeler
Dilekçede ortakların adı soyadı veya unvanı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı, her ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutar, müdürler ve temsil şekli yer alır (m.586/3). Unvan, sermaye, merkez, açılış tarihi ve NACE kodlu faaliyet konusunu gösteren taahhütname de istenir; bu bilgiler dilekçede beyan edilirse ayrıca aranmaz (TSY m.24).
Müdürlük, Yönetmelikte ve Bakanlık düzenlemelerinde işlem türüne göre belirlenen belgelerin yanında, ihtiyaç duyarsa tamamlayıcı başka belgeler de isteyebilir (TSY m.21/3).
Ticaret siciline başvuru ve inceleme
Başvuru, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne yapılır ve müdürlerin tümü tarafından imzalanır (m.586/1–2; TSY m.22/2-e). Başvuru süresi, kurucuların tamamının sözleşmeyi müdürlükte huzurda imzaladığı tarihi izleyen otuz gündür (TSY m.90/1). Sicil işlemleri Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden gerçekleştirilir (TSY m.13/1); elektronik başvuruda dilekçe ve belgeler güvenli elektronik imzayla imzalanır (TSY m.23/3).
Sicil müdürü tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını inceler; tüzel kişilerde özellikle şirket sözleşmesinin emredici hükümlere aykırı olup olmadığına ve kanunun zorunlu kıldığı hükümleri içerip içermediğine bakılır (m.32/1–2). Eksiklik varsa ilgiliye yazıyla bildirilir ve tamamlanması için otuz günü geçmeyen uygun bir süre verilir; süre aynı süreyle en çok iki defa uzatılabilir, eksiklik giderilmezse tescil isteği reddolunur (TSY m.34/2).
Ret kararı sebepleri gösterilerek verilir ve dilekçeyi verene tebliğ edilir (TSY m.35). Müdürlük kararlarına karşı tebliğden itibaren sekiz gün içinde, sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine dilekçeyle itiraz edilebilir; itiraz kural olarak dosya üzerinden incelenir (m.34/1–2; TSY m.39).
Tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan
Şirket sözleşmesinin tamamı merkezin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve sicil gazetesinde ilan olunur (m.587/1). Sözleşmeyle birlikte müdürler ve şirketi temsile yetkili diğer kişiler de kimlik numarası ve yerleşim yerleriyle tescil edilir; tüzel kişi müdürde onun adına hareket eden gerçek kişi de tescil olunur (TSY m.91/1). Ticaret şirketlerine tescilleriyle birlikte değiştirilemeyen bir MERSİS numarası verilir (TSY m.13/2).
Tescil edilen hususlardan Yönetmeliğin 91. maddesinin ikinci fıkrasında sayılanlar, sicil gazetesinde ilan edildiği gün üçüncü kişiler hakkında hukuki sonuç doğurur (TSY m.91/2; TTK m.587/1).
Şirket tescille tüzel kişilik kazanır (m.588/1). Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar şahsen ve müteselsilen sorumludur; işlemin ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirket onu tescili izleyen üç ay içinde kabul etmişse yalnız şirket sorumlu olur (m.588/3–4). Ayrı yazımızda tescilden önce şirket adına yapılan işlemlerden doğan sorumluluk incelenmiştir.
Tescil sırasında ve sonrasında: defter onayı, işe başlama bildirimi ve oda kaydı
Anonim ve limited şirketlerin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılış onayları ticaret sicili müdürlüklerince yapılır (m.64/3). VUK’a göre de kuruluş aşamasındaki tasdik, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünce yapılır (VUK m.223/3). Ticari defterler elektronik ortamda tutuluyorsa açılışlarında noter veya ticaret sicili müdürlüğü onayı aranmaz (m.64/3).
Ticaret sicili müdürlükleri, tescil için başvuran kurumlar vergisi mükelleflerinin (5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.1/1-a) başvuru evrakının birer suretini ilgili vergi dairesine intikal ettirir; bu mükelleflerin işe başlamayı bildirme yükümlülüğü yerine getirilmiş sayılır (m.27/2; VUK m.153). Kuruluş aşamasında bu bildirim, işe başlama tarihinden itibaren on gün içinde sicilce yapılır (VUK m.168/1).
İşveren, işyeri bildirgesini en geç sigortalı çalıştırmaya başladığı tarihte Sosyal Güvenlik Kurumuna vermekle yükümlüdür. Şirket kuruluşunun ticaret siciline bildirilmesi hâlinde bu bildirim Kuruma yapılmış sayılır ve ayrıca işyeri bildirgesi düzenlenmez; sicil bu bildirimi en geç on gün içinde Kuruma iletir (5510 sayılı Kanun m.11/3).
Ticaret şirketleri tacir sayılır (m.16/1). Ticaret siciline kayıtlı tacirler bulundukları yerdeki odaya kaydolmak zorundadır; bu yükümlülüğü bir ay içinde yerine getirmeyenler oda tarafından resen kaydedilir ve durum kendilerine tebliğ edilir (5174 sayılı Kanun m.9).
Şirketler hukukuna ilişkin diğer konular için ticaret ve şirketler hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.
Sıkça sorulan sorular
Limited şirket sözleşmesi için notere gitmek gerekir mi?
Şirket sözleşmesinin imzası için hayır: kurucular sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalar (TTK m.575/1); noter onayı seçeneği 7099 sayılı Kanunla bu fıkradan çıkarılmıştır. Yönetmelik ise bazı ek belgelerde noter onayı arar; müdürler kurulundaki tüzel kişinin temsilcisini belirleyen organ kararı bunlardandır (TSY m.90/1-ç).
Limited şirket kurarken pay bedelleri bankaya yatırılır mı?
Tescilden önce ödeme kanunen şart değildir: nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketlerde uygulanmaz; ancak ortaklar taahhüt ettikleri sermayeyi ödemekle şirkete karşı borçludur (TTK m.128/1, 585/1). Sözleşmede tescil öncesi ödeme öngörülmüşse, tutarın kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösteren banka mektubu başvuruya eklenir; Yönetmelik bu belge için “bloke” yerine “banka mektubu” terimini kullanır (TSY m.90/1-h).
Limited şirket kurulurken hangi kanuni süreler işler?
Başvuru, huzurda imzayı izleyen otuz gün içinde yapılır (TSY m.90/1); tescil ve ilan da aynı süreye bağlıdır (TTK m.587/1). Eksiklik için verilen süre otuz günü geçemez, aynı süreyle en çok iki defa uzatılabilir (TSY m.34/2); ret kararına tebliğden itibaren sekiz gün içinde itiraz edilebilir (TTK m.34/1). Oda kaydı yükümlülüğü bir ay içinde yerine getirilmezse oda resen kaydeder (5174 m.9). Bu süreler mevzuatın öngördüğü başvuru ve yükümlülük süreleridir; işlemlerin tamamlanacağı tarihe ilişkin bir taahhüt değildir.
Tek kişilik limited şirket nasıl kurulur, farklı belge istenir mi?
Tek kişilik, kanunun deyişiyle tek ortaklı limited şirket de aynı aşamalarla kurulur; başvuruda Yönetmeliğin 90. maddesindeki belgeler verilir (TSY m.100). Ayrıca şirketin tek ortaklı olduğu tescil edilir (TSY m.101); tek ortaklılığı tescil ve ilan ettirme yükümlülüğü, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir (TTK m.574/2).
Her limited şirket internet sitesi açmak zorunda mı?
Hayır; internet sitesi açma yükümlülüğü, m.397/4 uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri içindir ve kuruluşun tescilinden itibaren üç ay içinde yerine getirilir (TTK m.1524/1). İnternet sitesine ilişkin düzenlemeler denetime tabi olmayan sermaye şirketleri hakkında uygulanmaz (m.1524/6).
Hukuki Uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Her somut olay kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir. Güncel ve size özel hukuki değerlendirme için bir avukata danışmanız önerilir.
Konuyla ilgili sorularınız için Çapar & Yıldız & Alpat Hukuk Bürosu ile iletişime geçebilirsiniz.