Limited ve anonim şirket farkı, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) sermaye şirketi saydığı bu iki tür için ayrı ayrı koyduğu kurallardan doğar (m.124/2); en az sermaye, ortak sayısı, yönetim organı, payların devri ve fesih davası açma hakkı bu farkların başında gelir. Uygulamada “A.Ş.” ve “Ltd. Şti.” kısaltmalarıyla anılan iki türden anonim şirketin en az esas sermayesi 250.000 TL, limited şirketinki 50.000 TL’dir; limitedde ortak sayısı elliyi aşamaz, anonim şirketi yönetim kurulu, limited şirketi müdürler yönetir.
Limited şirket mi, anonim şirket mi seçimi kişinin ve faaliyetin durumuna bağlıdır; bu yazı yalnız kanunun iki tür için koyduğu farkları dayanaklarıyla gösterir. Bilgiler 17 Ekim 2026 itibarıyla mevzuat.gov.tr’deki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu metnine ve Resmî Gazete’ye dayanır.
Limited ve anonim şirket farkı: karşılaştırma tablosu
Madde numaraları aksi belirtilmedikçe TTK’ya aittir; SPKn 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu, VUK 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nu, CK 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’nı gösterir.
| Ölçüt | Anonim şirket | Limited şirket |
|---|---|---|
| Kurucu ve ortak sayısı | Pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucu (m.338/1) | Bir veya daha çok kişi; ortak sayısı elliyi aşamaz (m.573/1, 574/1) |
| Halka açıklık | Halka açık ortaklık anonim ortaklık olarak tanımlanır; pay sahibi sayısı beş yüzü aşarsa, istisnalar dışında paylar halka arz olunmuş sayılır (SPKn m.3/1-e, 16/1) | SPKn m.3/1-e’deki tanımda yer almaz |
| En az sermaye | 250.000 TL; kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan şirkette başlangıç sermayesi 500.000 TL (CK eki m.1/1) | 50.000 TL (CK eki m.1/2) |
| Yeni tutarlara uyum süresi | Kanunda 31.12.2026; Tebliğle 31.12.2027’ye uzatıldı (geçici m.15/1; Tebliğ m.2) | Aynı süre (geçici m.15/1; Tebliğ m.2) |
| Payın itibarî değeri | En az 1 kuruş (m.476/1) | En az 25 TL ve katları; şirketin durumunun iyileştirilmesi için altına inilebilir (m.583/1-2) |
| Tescilden önce ödeme | Nakdî payların itibarî değerinin en az %25’i; kalanı tescili izleyen 24 ay içinde (m.344/1) | %25 şartı uygulanmaz (m.585/1) |
| Sözleşme ve imza | Esas sözleşme; imzalar noterce onaylanır veya sicil müdürü ya da yardımcısı huzurunda atılır (m.339/1) | Şirket sözleşmesi; ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır (m.575/1) |
| Yönetim ve temsil | Yönetim kurulu: bir veya daha fazla kişi (m.359/1, 365/1) | Müdürler; en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalı (m.623/1) |
| Genel kurul çağrısı | İlan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta önce (m.414/1) | En az 15 gün önce; sözleşme uzatabilir veya 10 güne kadar kısaltabilir (m.617/2) |
| Genel kurul kararları | Toplantı nisabı sermayenin dörtte biri, esas sözleşme daha ağır nisap öngörebilir; kararlar hazır bulunan oyların çoğunluğuyla (m.418) | Kanunda veya sözleşmede aksi yoksa temsil edilen oyların salt çoğunluğu; önemli kararlarda üçte iki ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu (m.620/1, 621/1) |
| Oy hakkı | Payların itibarî değeriyle orantılı; oyda imtiyazlı bir paya en çok 15 oy, mahkeme kararıyla istisna mümkün (m.434/1, 479/2) | Sözleşmede daha yüksek tutar yoksa her 25 TL bir oy; sözleşme her paya bir oy öngörebilir (m.618/1-2) |
| Pay senedi | Hamiline (yalnız bedeli tam ödenmiş paya) veya nama yazılı (m.484/1-2) | İspat aracı şeklinde veya nama yazılı (m.593/2) |
| Pay devri | Nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksi yoksa sınırlamasız devredilebilir (m.490/1); hamiline yazılı payda devir, zilyetliğin geçirilmesi ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimle şirket ve üçüncü kişiler hakkında hüküm ifade eder (m.489/1) | Yazılı şekil ve noterce onaylı imza; sözleşmede aksi yoksa genel kurul onayı (m.595/1-2) |
| Ek ödeme ve yan edim | Kural olarak pay bedeli ve primi dışında borç yükletilemez; sınırlı kanuni istisnalar var (m.480/1, 480/4) | Sözleşmeyle ek ödeme (en çok payın itibarî değerinin iki katı) ve yan edim öngörülebilir (m.603/1, 603/3, 606/1) |
| Şirket borçlarından sorumluluk | Pay sahibi yalnız taahhüt ettiği sermaye payıyla ve şirkete karşı sorumludur (m.329/2) | Ortak, şirket borçlarından sorumlu değildir; payını ödemek ve sözleşmedeki ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür (m.573/2) |
| Kamu alacakları | Vergi ve 6183 sayılı Kanun kapsamındaki alacaklarda iki türde de kanuni temsilcilerin sorumluluğu ayrıca düzenlenir (VUK m.10; 6183 mük. m.35); limitedde ortaklar da şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye hisseleri oranında sorumludur (6183 m.35/1) | |
| Haklı sebeple fesih davası | Sermayenin en az onda birini, halka açık şirkette yirmide birini temsil eden pay sahipleri açabilir (m.531) | Her ortak açabilir (m.636/3) |
Limited ve anonim şirketin ortak yönleri
İki tür de ticaret şirketi olarak tüzel kişiliğe sahiptir (m.125/1) ve bu kişiliği ticaret siciline tescille kazanır (m.355/1, 588/1). Her ikisi kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir (m.331, 573/3); iki türde de tek kişilik yapı mümkündür (m.338/1-2; m.574/2).
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir (m.329/1). Limited şirket ise bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur ve esas sermayesi, esas sermaye paylarının toplamından oluşur (m.573/1). Kuruluşu ve organları, limited şirket nedir sorusunu yanıtladığımız yazıda anlatılmıştır.
Sermaye ve sermayenin ödenmesindeki farklar
TTK m.332/1 hâlâ eski tutarları (50.000 TL, kayıtlı sermayede 100.000 TL), m.580/1 ise 10.000 TL’yi yazar. Güncel en az tutarlar anonim şirkette 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi 500.000 TL, limited şirkette 50.000 TL’dir (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı eki m.1/1-2). Karar 1.1.2024’te yürürlüğe girmiştir (RG 25.11.2023/32380, düzeltme 32381).
Limitedde pay bedellerinin ödenmesine anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır; ancak anonim şirkette aranan, nakdî payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartı (m.344/1) limited şirketlerde uygulanmaz (m.585/1). Kanun kayıtlı sermaye sistemini anonim şirket için düzenler; halka açık olmayan şirkette yönetim kuruluna esas sözleşmeyle sermaye artırma yetkisi en çok beş yıl için tanınabilir (m.332, 460/1).
Uyum süresi: Sermayesi bu güncel tutarların altında kalan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31.12.2027’ye kadar bu tutarlara yükseltmezlerse infisah etmiş (sona ermiş) sayılır (geçici m.15/1). Kayıtlı sermaye sistemindeki, halka açık olmayan ve çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan anonim şirketler ise başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini aynı tarihe kadar 500.000 TL’ye yükseltmezlerse bu sistemden çıkmış sayılır. Kanunda 31.12.2026 olarak belirlenen süre, Ticaret Bakanlığının tebliğiyle 31.12.2027’ye uzatılmıştır (geçici m.15/3; RG 17.10.2026/33403, Tebliğ m.2).
Ortak sayısı, yönetim ve genel kurul farkları
Anonim şirketin kurulması için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucu şarttır (m.338/1); limited şirkette ise “Ortakların sayısı elliyi aşamaz” (m.574/1).
Yönetim organı
Anonim şirketi yönetim kurulu yönetir ve temsil eder; en az bir üyenin temsil yetkisi bulunmalıdır (m.365/1, 370/2). Kurulun yapısı anonim şirket nedir yazımızda ayrıca ele alınmıştır. Limited şirkette yönetim ve temsil şirket sözleşmesiyle düzenlenir ve müdürleri genel kurul atar (m.623/1, 616/1-b).
Limitedde en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi kanuni şarttır (m.623/1); anonim şirkette ise kanun yönetim kurulu üyeliği için pay sahibi olma şartı aramaz (m.359, 363/2).
Genel kurul kararları
Anonim şirkette, kanunda veya esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülmemişse, ilk toplantıda sermayenin dörtte birini karşılayan nisaba ulaşılamadığında ikinci toplantı için nisap aranmaz (m.418/1). Limitedde temsil edilen oyların üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu, işletme konusunun ya da merkezin değiştirilmesi, sermaye artırımı ve fesih gibi önemli kararlarda aranır (m.621/1).
Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm yoksa anonim şirkette esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, sermayenin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda alınır; ikinci toplantıda nisap üçte birdir; esas sözleşme bu nisapları düşüremez. Bazı değişiklikler oybirliği veya sermayenin yüzde yetmiş beşini ister (m.421/1-3). Limitedde şirket sözleşmesinde aksi yoksa sözleşme değişikliği için esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı gerekir; önemli kararlara ilişkin m.621 saklıdır (m.589/1).
Paylar, ek ödeme ve haklı sebeple fesih
Payların el değiştirmesi
Anonim şirkette esas sözleşme nama yazılı payların devrini şirketin onayına bağlayabilir (m.492/1). Limitedde şirket sözleşmesi esas sermaye payının devrini yasaklayabilir; devrin yasaklanması veya genel kurulun onayı reddetmesi hâlinde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır (m.595/4-5).
Ek ödeme ve yan edim
Anonim şirkette esas sözleşmeyle pay sahibine kural olarak pay bedeli ve primi dışında borç yükletilemez (m.480/1); kanun bunun sınırlı istisnalarını düzenler (m.480/4). Limitedde ortaklar şirket sözleşmesiyle ek ödemeyle yükümlü tutulabilir; tutar, esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz (m.603/1, 603/3). Sözleşme, işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülükleri de öngörebilir (m.606/1); ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerini sonradan öngören veya artıran kararlar ilgili tüm ortakların onayını gerektirir (m.607).
Haklı sebeple fesih davası
Anonim şirkette fesih davası için sermayenin en az onda birini, halka açık şirkette yirmide birini temsil etme şartı aranırken (m.531), limitedde bu hak her ortağa tanınmıştır (m.636/3). İki maddede de mahkeme, fesih yerine davacıya payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacının şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir. Limitedde şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir; her ortak haklı sebeple çıkma davası açabilir ve sözleşmede öngörülen sebeplerle bir ortak genel kurul kararıyla çıkarılabilir (m.638, 640).
Şirket borçları ve kamu alacakları bakımından fark
TTK düzeyinde kural iki türde aynı yöndedir: şirket, borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumludur (m.329/1, 602); anonim şirkette pay sahipleri “sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı” sorumludur (m.329/2), limited şirket ortakları da şirket borçlarından sorumlu değildir (m.573/2). Limitedde fark, şirket sözleşmesiyle öngörülebilen ek ödeme ve yan edimden doğar.
Vergi ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun kapsamındaki kamu alacaklarında her iki türde kanuni temsilcilerin sorumluluğu ayrıca düzenlenir (VUK m.10; 6183 sayılı Kanun mükerrer m.35). Limited şirket ortakları da şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur (6183 sayılı Kanun m.35/1). Ortağın sermaye hissesi oranında kamu borcu sorumluluğu ayrı yazımızda incelenmiştir.
Şirket türlerine ilişkin diğer konular için ticaret ve şirketler hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.
Sıkça sorulan sorular
Limited ve anonim şirketin sermaye ve ortak sayısı sınırları nasıl farklılaşır?
Anonim şirketin en az esas sermayesi 250.000 TL, limited şirketinki 50.000 TL’dir; anonim şirketin kurulması için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucu şarttır, limitedde ortakların sayısı elliyi aşamaz (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı eki m.1/1-2; TTK m.338/1, 574/1). Sermaye piyasası mevzuatı ise halka açık ortaklığı anonim ortaklık olarak tanımlar (SPKn m.3/1-e).
Ltd. Şti. ile A.Ş. arasındaki fark yalnız unvanda mı?
Hayır; limited ve anonim şirket arasındaki kanuni farklar sermaye, ortak sayısı, organlar, pay devri ve fesih davası hakkındadır. Unvanda “anonim şirket” veya “limited şirket” ibaresinin bulunması şarttır; unvanda gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer alıyorsa bu ibare kısaltılarak yazılamaz (TTK m.43/2).
Limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir mi?
Evet; bir sermaye şirketi başka türde bir sermaye şirketine dönüşebilir ve yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır (TTK m.180/1, 181/1-a-1). Tür değiştirmede yeni türün kuruluş hükümleri uygulanır; ortakların asgari sayısına, ayni sermaye konulmasına ve kurucuların imzasına ilişkin hükümler ise uygulanmaz (m.184/1). Limited şirkette tür değiştirme kararı, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla ortakların dörtte üçüyle alınır (m.189/1-c).
Bir limited şirket anonim şirkete ortak olabilir mi?
Evet; pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler anonim şirketin kurucusudur (TTK m.337/1) ve ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir (m.125/1). Limited şirketin ortakları da gerçek veya tüzel kişiler olabildiğinden (m.573/1) anonim şirket de limited şirkete ortak olabilir.
Hukuki Uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Her somut olay kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir. Güncel ve size özel hukuki değerlendirme için bir avukata danışmanız önerilir.
Konuyla ilgili sorularınız için Çapar & Yıldız & Alpat Hukuk Bürosu ile iletişime geçebilirsiniz.