Limited şirket nedir sorusunun cevabı Türk Ticaret Kanunu’ndadır: limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli ve esas sermaye paylarının toplamından oluşan bir sermaye şirketidir (TTK m.573/1, 124/2). Uygulamada “Ltd. Şti.” kısaltmasıyla da anılır. Tek ortakla kurulabilir, ortak sayısı elliyi aşamaz ve esas sermayesi en az 50.000 TL’dir; organları genel kurul ile müdürlerdir.
Aşağıda unvan, ortak sayısı, sermaye, kuruluş, organlar, payın geçişi ve sona erme kurallarını 16 Ekim 2026 itibarıyla mevzuat.gov.tr ve Resmî Gazete’deki metinlere dayanarak ele alıyoruz.
Limited şirket nedir? Kanuni tanımı ve temel özellikleri
Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir (TTK m.573/3). Kanun ticaret şirketlerini kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirket olarak sayar; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi sermaye şirketi kabul eder (m.124/1–2). Ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir (m.125/1) ve limited şirket bu kişiliği ticaret siciline tescil ile kazanır (m.588/1). Bu yönüyle limited şirket, ticaret şirketleri arasında sayılmayan adi ortaklıktan ayrılır: adi ortaklıkta ortaklık için edinilen şeyler, alacaklar ve ayni haklar, ortaklık sözleşmesi çerçevesinde elbirliği hâlinde bütün ortaklara ait olur (TBK m.638/1).
Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla yalnız kendi malvarlığıyla sorumludur (TTK m.602). Ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp yalnız taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür (m.573/2). Ek ödeme yükümlülüğü ancak şirket sözleşmesinde, esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülebilir ve bu tutar payın itibarî değerinin iki katını aşamaz (m.603/3).
Ortakların şirket borçlarından sorumlu olmaması kuralının önemli bir istisnası kamu alacaklarıdır: limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur (6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m.35/1). Bu sorumluluğun koşulları ve pay devrinden sonraki durumu, kamu borçlarında ortağın ve müdürün şahsi sorumluluğu yazımızda incelenmiştir.
Ltd. Şti. ne demek? Limited şirket kısaltması ve unvan kuralı
“Ltd. Şti.”, uygulamada “Limited Şirketi” ibaresinin kısaltması olarak kullanılır; kanun kısaltmanın biçimini belirlemez, yalnız hangi durumda kısaltma yapılamayacağını düzenler. Limited şirket, işletme konusunu göstermek ve unvana yapılacak eklere ilişkin TTK m.46 hükmü saklı kalmak şartıyla ticaret unvanını serbestçe seçebilir; ancak unvanda “limited şirket” kelimelerinin bulunması şarttır (m.43/1–2).
Unvanda gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer alıyorsa şirket türünü gösteren ibare baş harflerle ya da başka bir şekilde kısaltılarak yazılamaz (m.43/2; Ticaret Sicili Yönetmeliği m.43/7). Örneğin “Öztürk Gıda Ticaret Limited Şirketi” unvanında tür ibaresi “Ltd. Şti.” olarak kısaltılamaz.
Limited şirket kaç kişiyle kurulur? Tek ortak ve 50 ortak sınırı
Limited şirket tek bir gerçek ya da tüzel kişiyle de kurulabilir (TTK m.573/1). Üst sınır kanunda açıkça yazılıdır: “Ortakların sayısı elliyi aşamaz” (m.574/1).
Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler de bildirimin alınmasından başlayarak yedinci günün sonuna kadar şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler; aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir (m.574/2; Ticaret Sicili Yönetmeliği m.101–102).
Tek ortaklı şirkette bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir; genel kurul sıfatıyla aldığı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır (TTK m.616/3). Tek ortakla şirket arasında yapılan sözleşmeler de, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemler dışında, yazılı şekilde yapılmadıkça geçerli olmaz (m.629/2).
Limited şirketin sermayesi: en az 50.000 TL
Limited şirketin asgari esas sermayesi 2026 yılı itibarıyla 50.000 TL’dir. TTK m.580/1’in metninde hâlâ 10.000 TL yazılıdır; ancak Cumhurbaşkanına bu tutarı on katına kadar artırma yetkisi veren m.580/2’ye dayanılarak çıkarılan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, en az esas sermayeyi 50.000 TL’ye yükseltmiştir (Karar eki m.1/2). Karar 25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış, ertesi günkü 32381 sayılı Resmî Gazete’deki düzeltmeyle 1 Ocak 2024’te yürürlüğe girmiştir. Aynı Karar anonim şirketler için en az esas sermayeyi 250.000 TL’ye çıkarmıştır (Karar eki m.1/1).
Esas sermaye paylarının itibarî değeri kural olarak en az 25 TL’dir; paylar farklı değerlerde olabilir, ancak her birinin 25 TL veya bunun katları olması şarttır (TTK m.583/1–2).
Kurucular, sermayenin tamamını şartsız olarak ödemeyi şirket sözleşmesinde taahhüt eder. Pay bedellerinin ödenmesinde anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır; ancak nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartı, 7099 sayılı Kanunla eklenen cümle uyarınca limited şirketlerde uygulanmaz (m.585/1). Tescilden önce ödenmeyen nakdî pay bedelleri için kıyasen uygulanan anonim şirket hükmü, şirketin tescilini izleyen yirmi dört aylık bir süre öngörür (m.344/1).
Para dışında, üzerlerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devredilebilen malvarlığı unsurları da ayni sermaye olarak konulabilir; hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar ise sermaye olamaz (m.581/1).
Limited şirket kuruluşu: şekil, imza ve tescil
Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şarttır (TTK m.575/1). 7099 sayılı Kanunun 24. maddesiyle yapılan değişiklikten sonra bu fıkrada noter onayı seçeneği yer almaz. Bu şekil şartı limited şirket sözleşmesini, geçerliliği kural olarak şekle bağlı olmayan adi ortaklık sözleşmesinden ayırır (TBK m.12/1).
Sözleşmede şu kayıtların açıkça yer alması gerekir (TTK m.576/1):
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer,
- Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış işletme konusu,
- Esas sermayenin itibarî tutarı; esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar ve pay grupları,
- Müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlıkları,
- Şirketin yapacağı ilanların şekli.
Sözleşme düzenlendikten sonra şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur; başvuruyu müdürlerin tümü imzalar (m.586/1–2). Şirket sözleşmesi, imzaların atıldığı tarihi izleyen otuz gün içinde tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur (m.587/1). Başvuruda verilecek belgeler Ticaret Sicili Yönetmeliği m.90/1’de sayılmıştır.
Limited şirketin organları: genel kurul ve müdürler
Limited şirketin organları, kanunun “genel kurul” adını verdiği, ortaklardan oluşan organ ile müdürlerdir (TTK m.616, 623). Kanun, “Şirketin Organları” bölümünde denetçiyi de düzenler: denetimde, m.397’nin beşinci ve altıncı fıkraları dışında anonim şirket hükümleri uygulanır (m.635); denetime tabi olacak şirketleri Cumhurbaşkanı belirler (m.397/4).
Genel kurul
Genel kurulun devredilemez yetkileri arasında şunlar yer alır (m.616/1):
- Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi,
- Müdürlerin ve denetçilerin atanması ve görevden alınması,
- Yılsonu finansal tablolarının onaylanması ve kâr payı hakkında karar verilmesi,
- Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması,
- Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması,
- Şirketin feshi.
Anayasa Mahkemesinin E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla (RG 17.3.2026/33199) m.616/1-h bendi ve m.621/1-h’deki “Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması” ibaresi, iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal edilmiştir.
Genel kurulu müdürler toplantıya çağırır. Olağan genel kurul her yıl, hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde toplanır; çağrı toplantı gününden en az on beş gün önce yapılır ve şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (m.617/1–2).
Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse esas sermaye payının her 25 TL’lik itibarî değeri bir oy hakkı verir (m.618/1). Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse kararlar toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (m.620). İşletme konusunun veya merkezin değiştirilmesi, sermaye artırımı ve fesih gibi önemli kararlarda ise temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu birlikte aranır (m.621/1).
Müdürler
Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle düzenlenir; bu görev müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir, ancak en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (m.623/1). Müdürlerden biri tüzel kişiyse, görevi onun adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler (m.623/2). Birden fazla müdür varsa genel kurul birini müdürler kurulu başkanı olarak atar (m.624/1); şirket sözleşmesinde farklı bir düzen öngörülmemişse müdürler oy çokluğuyla karar alır ve eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır (m.624/3).
Şirketin üst düzeyde yönetimi, finansal tabloların düzenlenmesi ve şirket borca batıksa durumun mahkemeye bildirilmesi, müdürlerin devredemeyeceği görevler arasındadır (m.625/1). Müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmekle yükümlüdür (m.626/1). Genel kurul, müdürü görevden alabilir; görevden alınanın tazminat hakları saklıdır (m.630/1, 630/4).
Payın geçişi ve şirketin sona ermesi
Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır (TTK m.595/1). Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir, genel kurulun onayıyla geçerli olur; genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onayı vermiş sayılır (m.595/2, 595/7). Geçişin tescili için müdürler otuz gün içinde ticaret siciline başvurur (m.598/1; Ticaret Sicili Yönetmeliği m.103/1); başvuru bu sürede yapılmazsa ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için sicile başvurabilir (TTK m.598/2).
Şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir ve her ortak haklı sebeplerin varlığında çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir (m.638/1–2). Sözleşmede öngörülen sebeplerle bir ortak genel kurul kararıyla çıkarılabilir (m.640/1). Ayrılan ortak kural olarak payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteyebilir (m.641/1).
Limited şirket; şirket sözleşmesinde öngörülen bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması ve kanunda öngörülen diğer hâllerde sona erer; haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini de isteyebilir (m.636/1, 636/3). Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır (m.643).
Şirketlere ilişkin diğer konular için ticaret ve şirketler hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.
Sıkça sorulan sorular
Limited şirket tek kişiyle kurulabilir mi?
Evet, limited şirket tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir (TTK m.573/1). Şirketin tek ortaklı olduğu tescil ve ilan edilir; tek ortak genel kurulun tüm yetkilerini kullanır ve bu sıfatla aldığı kararlar yazılı olmadıkça geçerlilik kazanmaz (m.574/2, 616/3).
Limited şirket en az kaç TL sermayeyle kurulur?
Limited şirket 2026 yılı itibarıyla en az 50.000 TL esas sermayeyle kurulur; tutar, 1 Ocak 2024’te yürürlüğe giren 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 10.000 TL’den yükseltilmiştir (Karar eki m.1/2; RG 26.11.2023/32381 düzeltmesiyle m.2). Kurucular sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt eder; nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşini tescilden önce ödeme şartı ise limited şirkete uygulanmaz (TTK m.585/1).
Limited şirkette en fazla kaç ortak olabilir?
Limited şirkette en fazla elli ortak olabilir (TTK m.574/1). Alt sınır ise bir ortaktır (m.573/1).
Limited şirket tüzel kişi midir?
Evet, limited şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır (TTK m.588/1). Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar şahsen ve müteselsilen sorumludur (m.588/3); işlemin ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirket onu tescilden sonraki üç ay içinde kabul etmişse yalnız şirket sorumlu olur (m.588/4).
Limited şirkette yönetim kurulu var mıdır?
Hayır, limited şirkette yönetim ve temsil, yönetim kurulu adlı bir organa değil, müdür ya da müdürlere aittir (TTK m.623/1). Birden fazla müdür varsa genel kurul birini müdürler kurulu başkanı olarak atar (m.624/1).
Hukuki Uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Her somut olay kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir. Güncel ve size özel hukuki değerlendirme için bir avukata danışmanız önerilir.
Konuyla ilgili sorularınız için Çapar & Yıldız & Alpat Hukuk Bürosu ile iletişime geçebilirsiniz.