Limited şirket hisse devri nasıl yapılır sorusunun cevabı Türk Ticaret Kanunu’ndadır: devir yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır; şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir genel kurulun onayıyla geçerli olur ve geçişin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur (TTK m.595/1–2, 598/1). Kanun bu işlemi esas sermaye payının devri olarak adlandırır (m.595).
Aşağıda limited şirketlerde hisse devrinin aşamaları ve tescil için istenen belgeler, kanun ve Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY) dayanaklarıyla anlatılmaktadır. Bilgiler 18 Ekim 2026 itibarıyla mevzuat.gov.tr ve Resmî Gazete metinlerine dayanır. Madde numaraları aksi belirtilmedikçe 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) aittir.
Limited şirket hisse devri nasıl yapılır? Adım adım devir süreci
Şirketin çıkma veya çıkarma nedeniyle kendi payını edinmesi (m.612/2) dışında, esas sermaye payı ortaklar arasındaki devirler de dâhil kanunun izleyen maddelerindeki hükümlere göre devredilir (m.593/1). Limited şirkette pay devri şu aşamalarla yapılır:
- Şirket sözleşmesinin devre ilişkin hükümleri incelenir. Sözleşme devri yasaklayabilir (m.595/4); devrin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler ile ortaklara veya şirkete tanınan önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ise ancak şirket sözleşmesinde öngörülmüşse bağlayıcıdır (m.577/1-a, b). Kuruluş yazımızda şirket sözleşmesine konabilecek devir sınırlamaları da yer alır.
- Devir sözleşmesi yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır; kanunun saydığı bazı kayıtlar da bu sözleşmede belirtilir (m.595/1).
- Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurulun onayı alınır; genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onayı vermiş sayılır (m.595/2, 595/7).
- Devir pay defterine yazılır (m.594/1).
- Müdürler, Yönetmelikte sayılan belgelerle otuz gün içinde ticaret sicili müdürlüğüne başvurur (m.598/1; TSY m.103/1).
- Devir sonucunda ortak sayısı bire düşerse durum müdürlere yazıyla bildirilir; müdürler şirketin tek ortaklı olduğunu tescil ve ilan ettirir (m.574/2; TSY m.102/1).
Payın miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesinde ise ayrı kurallar uygulanır (m.596).
Noterde hisse devri: yazılı şekil ve imzaların noterce onanması
Şekil kuralı kanunda şöyle yer alır: “Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır” (m.595/1). Kural, devrin kendisi kadar devir borcunu doğuran işlemleri de kapsar.
1512 sayılı Noterlik Kanunu (NK), noterin bir hukuki işlemi tutanakla düzenlemesini (NK m.84) ve hukuki işlemin altındaki imzanın onaylanmasını (NK m.90) ayrı işlemler olarak hükme bağlar. İmzanın onaylanması, imzanın onu atan kişiye ait olduğunun bir şerhle belgelendirilmesidir; imza noter huzurunda atılabilir ya da ilgili, imzanın kendisine ait olduğunu kabul edebilir (NK m.90–91). Bu onaylama, “hukuki işlemlerin içindekileri kapsamaz” (NK m.82/3).
Türk Borçlar Kanunu’nun genel kuralına göre kanunda sözleşmeler için öngörülen şekil, kural olarak geçerlilik şeklidir; öngörülen şekle uyulmaksızın kurulan sözleşmeler hüküm doğurmaz (TBK m.12/2).
Devir sözleşmesinde ayrıca şu hususlar belirtilir (m.595/1, ikinci cümle):
- Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri.
- Rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmişse, bu husus.
- Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar.
Pay senetleri için ayrı bir hüküm vardır: esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir. Ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin, ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayacak biçimde düzenlenmiş rekabet yasağının ve şirket sözleşmesinde öngörülmüş önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının bu senetlerde açıkça belirtilmesi gereklidir (m.593/2).
Anonim şirkette ise nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilir (m.490/1). Limited şirketin anonim şirketle pay devri farkı ve iki türün diğer kuralları ayrı yazımızda anlatılmıştır.
Genel kurul onayı, onayın reddi ve devrin yasaklanması
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için genel kurulun onayı şarttır ve “Devir bu onayla geçerli olur” (m.595/2). Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması, genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır (m.616/1-g).
Genel kurul kararları, kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (m.620/1).
Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesiyle ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınarak da verilebilir; aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır (m.617/4).
Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul, sebep göstermeksizin onayı reddedebilir (m.595/3). Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörülmüşse ve devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse genel kurul, şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile onayı reddedebilir (m.595/6). Genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onayı vermiş sayılır (m.595/7).
Şirket sözleşmesiyle esas sermaye payının devri yasaklanabilir (m.595/4). Kanunun önemli kararlar arasında saydığı “esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması” kararı, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir (m.621/1-c). Sözleşme devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır (m.595/5); her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir (m.638/2).
Genel kurul onayı aranmayan geçiş hâlleri
Esas sermaye payının miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer (m.596/1). Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir; bunun için şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisinin gösterdiği üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı o kişiye önermesi şarttır (m.596/2).
Ret kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir; karar verilinceye kadar alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez (m.596/3). Şirket üç ay içinde geçişi açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır (m.596/4).
Kanunda veya şirket sözleşmesinde payın bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda taraflar anlaşamamışsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir; mahkemenin kararı kesindir (m.597/1–2).
Pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil başvurusu
Şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar. Ortakların adları ve adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, payların devirleri ve geçişleri, itibarî değerleri, grupları ve paylar üzerindeki intifa ve rehin hakları ile sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır; ortaklar pay defterini inceleyebilir (m.594/1–2).
Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur (m.598/1; TSY m.22/2-e-9). Yönetmeliğe göre başvuru, aşağıda sayılan belgelerle otuz gün içinde ilgili müdürlüğe yapılır (TSY m.103/1). Bu süre başvuru için öngörülmüştür; tescilin tamamlanacağı tarihe ilişkin bir taahhüt değildir.
Başvuru yazılı şekilde ya da elektronik ortamda yapılır; dilekçeye doğrulayıcı belgelerin asılları ya da onaylı örnekleri eklenir (TSY m.23/1–2). Kanuna göre sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur (m.598/3).
Pay devrinin ticaret sicili dışında amme alacakları bakımından da bir sonucu vardır. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’a göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur (6183 m.35/1). Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi hâlinde ise “payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur” (6183 m.35/2). Devirden sonra eski ortağın kamu borcu sorumluluğu ayrı yazımızda incelenmiştir.
Hisse devri için gerekli evraklar
Yönetmelik şu belgeleri sayar (TSY m.103/1):
- (a) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devrine onay veren genel kurul kararının noter onaylı örneği.
- (b) Esas sermaye payının devrine ilişkin, tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi; payın miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi hâlinde buna ilişkin belge.
- (c) Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği.
Yönetmelikte ve Bakanlık düzenlemelerinde işlem türüne göre belirlenen belgelerin verilmesi zorunludur. Müdürlük ihtiyaç duyarsa tamamlayıcı başka belgeler de isteyebilir (TSY m.21/3).
Limited şirketlere ilişkin diğer konular için ticaret ve şirketler hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.
Sıkça sorulan sorular
Limited şirkette hisse devri tescil edilmezse ne olur?
Geçişin tescili için başvuru şirket müdürlerinin görevidir; başvuru otuz gün içinde yapılmazsa ayrılan ortak, noter onaylı devir sözleşmesini ibraz ederek bu paylarla ilgili olarak adının sicilden silinmesini isteyebilir (TTK m.598/1–2; TSY m.103/1–2). Bunun üzerine müdürlük, iktisap edenin adının bildirilmesi için şirkete süre verir; ad bu sürede bildirilmezse Yönetmeliğin tescile davete ilişkin 36. maddesi uygulanır (TSY m.103/2). Ticaret siciline ilişkin genel kural ise şudur: “Tescili zorunlu olduğu hâlde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı zorunlu iken ilan olunmamış bir husus, ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edildiği takdirde, üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir” (TTK m.36/4; TSY m.30/4).
Hisse devri ne zaman geçerli olur?
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir, genel kurulun onayıyla geçerli olur (TTK m.595/2); genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onayı vermiş sayılır (m.595/7). Kanun ayrıca devrin ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılmasını ve tarafların imzalarının noterce onanmasını öngörür (m.595/1); kanunda sözleşmeler için öngörülen şekil, kural olarak geçerlilik şeklidir (TBK m.12/2). Geçişin tescili için ticaret siciline başvurma görevi ise müdürlere aittir (m.598/1).
Şirketin tek ortağı paylarının tamamını devrederse süreç değişir mi?
Devrin kendisi aynı kurallara tabidir: devir yazılı şekilde yapılır, tarafların imzaları noterce onanır ve geçişin tescili için müdürler ticaret siciline başvurur (TTK m.593/1, 595/1, 598/1). Genel kurul bakımından tek ortaklı şirketin kendi kuralı vardır: bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir ve genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olmaları şarttır (m.616/3).
Birden çok ortaklı bir şirkette devir ortak sayısını bire düşürürse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir; müdürler de şirketin tek ortaklı olduğunu tescil ve ilan ettirirler (m.574/2; TSY m.102/1). Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez (m.574/3; TSY m.102/3).
Ortaklar arasındaki hisse devrinde de genel kurul onayı gerekir mi?
Evet, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse gerekir. Şirketin çıkma veya çıkarma nedeniyle kendi payını edinmesi (m.612/2) dışında, esas sermaye payı ortaklar arasındaki devirler de dâhil aynı hükümlere göre devredilir (TTK m.593/1). Bu nedenle ortaklar arasındaki devirde de yazılı şekil ve imzaların noterce onanması aranır; devir, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurulun onayıyla geçerli olur (m.595/1–2).
Hukuki Uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Her somut olay kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir. Güncel ve size özel hukuki değerlendirme için bir avukata danışmanız önerilir.
Konuyla ilgili sorularınız için Çapar & Yıldız & Alpat Hukuk Bürosu ile iletişime geçebilirsiniz.