Anonim şirket nedir sorusunu Türk Ticaret Kanunu tek cümleyle yanıtlar: anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir (TTK m.329/1). Kanun onu limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketle birlikte sermaye şirketi sayar (m.124/2); şirket uygulamada “A.Ş.” kısaltmasıyla anılır. Tek kurucuyla kurulabilir, en az esas sermayesi 250.000 TL’dir; organları genel kurul ve yönetim kuruludur.
Aşağıda unvan, kurucu sayısı, sermaye, kuruluş, organlar, paylar ve sona erme kurallarını 17 Ekim 2026 itibarıyla mevzuat.gov.tr ve Resmî Gazete metinlerine dayanarak ele alıyoruz.
Anonim şirket nedir? Kanuni tanımı ve temel özellikleri
Anonim şirket, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir (TTK m.331). Ticaret şirketlerinden biri olarak tüzel kişiliğe sahiptir (m.124/1, 125/1). TTK bakımından Bakanlık izni yalnız tebliğle belirlenen faaliyet alanlarındaki şirketlerin kuruluşunda ve esas sözleşme değişikliklerinde aranır (m.333/1); özel kanunlara tabi anonim şirketlerde o kanunların özel hükümleri ve öngördüğü izinler saklıdır (m.330).
Şirket, borçlarından dolayı yalnız kendi malvarlığıyla sorumludur (m.329/1). Pay sahipleri ise “sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı” sorumludur (m.329/2). Vergi ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun kapsamındaki kamu alacaklarında kanun, tüzel kişinin kanuni temsilcilerinin sorumluluğunu ayrıca düzenler (213 sayılı Vergi Usul Kanunu m.10; 6183 sayılı Kanun mükerrer m.35). Limited şirket ortaklarının kamu borcundan sorumluluğu bakımından ise 6183 sayılı Kanun m.35 sermaye hisseleri oranını esas alır.
Limited şirkette yönetim ve temsil, yönetim kuruluna değil müdürlere aittir (m.623/1) ve en az esas sermaye 50.000 TL’dir (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı eki m.1/2). Limited şirketin organları ve sermayesi ayrı yazımızda anlatılmıştır; iki şirket türünün karşılaştırması başka bir yazının konusudur.
A.Ş. ne demek? Anonim şirket kısaltması ve unvan kuralı
“A.Ş.”, uygulamada “Anonim Şirketi” ibaresinin kısaltması olarak kullanılır. Kanun bu kısaltmanın nasıl yazılacağını düzenlemez; kısaltmanın yasak olduğu durumu belirler. Anonim şirket, işletme konusunu göstermek ve m.46 hükmü saklı kalmak şartıyla ticaret unvanını serbestçe seçebilir; ancak unvanda “anonim şirket” kelimelerinin bulunması şarttır (TTK m.43/1–2).
Unvanda gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer alıyorsa şirket türünü gösteren ibare baş harflerle ya da başka bir şekilde kısaltılarak yazılamaz (m.43/2). Örneğin gerçek bir kişinin soyadını taşıyan “Kaya Tekstil Sanayi Anonim Şirketi” unvanı “Kaya Tekstil Sanayi A.Ş.” biçiminde kısaltılamaz.
Anonim şirket kaç kişiyle kurulur? Tek pay sahipli anonim şirket
Anonim şirketin kurulabilmesi için “pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır” (TTK m.338/1); kanun alt sınırı bir kurucu olarak koyar. Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur (m.337/1).
Halk dilinde “ortak” denilen pay sahiplerinin sayısı bire düşerse durum yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir; yönetim kurulu da yedi gün içinde şirketin tek pay sahipli olduğunu tescil ve ilan ettirir. Tek pay sahibiyle kurulan şirkette de bu kişinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı tescil ve ilan edilir (m.338/2).
Tek pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir; genel kurul sıfatıyla aldığı kararlar yazılı olmadıkça geçerlilik kazanmaz (m.408/3). Bu kişiyle şirket arasındaki sözleşmeler de, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemler dışında, yazılı yapılmadıkça geçerli olmaz (m.371/6).
Sermaye piyasası mevzuatında halka açık ortaklıklar, kitle fonlamasıyla para toplayanlar hariç, payları halka arz edilmiş veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklardır (6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.3/1-e). Ayrıca payları borsada işlem görmeyen ve kitle fonlamasıyla para toplamayan anonim ortaklıklarda pay sahibi sayısı beş yüzü aşarsa paylar halka arz olunmuş sayılır (aynı Kanun m.16/1).
Anonim şirketin sermayesi: en az 250.000 TL
Anonim şirketin asgari esas sermayesi 2026 yılı itibarıyla 250.000 TL’dir. TTK m.332/1’in metninde hâlâ 50.000 TL yazılıdır. Bu fıkradaki artırma yetkisine dayanılarak çıkarılan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı bu tutarı 250.000 TL’ye yükseltmiş; kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde en az başlangıç sermayesini de 100.000 TL’den 500.000 TL’ye çıkarmıştır (Karar eki m.1/1). Karar 1 Ocak 2024’te yürürlüğe girmiştir (RG 25.11.2023/32380; düzeltme RG 26.11.2023/32381).
Kayıtlı sermaye sisteminde, halka açık olmayan şirketin yönetim kuruluna esas sözleşmeyle, tavana kadar sermayeyi artırma yetkisi en çok beş yıl için tanınabilir (m.460/1). Payın itibarî değeri en az bir kuruştur (m.476/1).
Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir; çıkarma primlerinin tamamı ise tescilden önce ödenir (m.344/1). Ayni sermaye de konulabilir; ancak hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz (m.342/1).
Uyum süresi: Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim şirketler, sermayelerini 31.12.2027’ye kadar m.332’de öngörülen tutara yükseltmezlerse infisah etmiş (sona ermiş) sayılır. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini aynı tarihe kadar 500.000 TL’ye yükseltmezlerse bu sistemden çıkmış sayılır (TTK geçici m.15/1). Kanunda 31.12.2026 olarak belirlenen bu süre, Ticaret Bakanlığının tebliğiyle 31.12.2027’ye uzatılmıştır (RG 17.10.2026/33403, Tebliğ m.2); Bakanlık kanundaki süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir (geçici m.15/3). Sermayenin m.332’de öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurulda toplantı nisabı aranmaz, kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz (geçici m.15/2).
Anonim şirket kuruluşu: esas sözleşme, imza ve tescil
Şirket, kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri esas sözleşmede anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur (TTK m.335/1). Esas sözleşmenin yazılı yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır (m.339/1). Esas sözleşmeye özetle şu kayıtlar yazılır (m.339/2):
- Ticaret unvanı, merkez ve işletme konusu,
- Sermaye, payların itibarî değeri, türleri ve ödeme şartları,
- Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacağı, imtiyazlar ve devir sınırlamaları,
- Ayni sermaye ve kârdan sağlanacak menfaatler,
- Yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve şirket adına imzaya yetkili olanlar,
- Genel kurulun çağrı şekli ve oy hakları, ilanların şekli, şirketin hesap dönemi ve varsa süresi.
Esas sözleşme, kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir (m.340/1).
Esas sözleşmenin tamamı, Bakanlık iznine tabi şirketlerde iznin alınmasını, diğerlerinde kuruluşu izleyen otuz gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur (m.354/1). Başvuruda verilecek belgeler Ticaret Sicili Yönetmeliği m.69/1’de sayılmıştır.
Anonim şirketin organları: genel kurul ve yönetim kurulu
Kanuni istisnalar saklı kalmak üzere pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanır (TTK m.407/1), şirketi ise yönetim kurulu yönetir ve temsil eder (m.365). Denetime tabi olacak şirketleri Cumhurbaşkanı belirler (m.397/4); bu kapsam dışında kalan anonim şirketlerin denetimi ise m.397/5’te ayrıca düzenlenmiştir.
Genel kurul
Genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri özetle şunlardır (m.408/2):
- Esas sözleşmenin değiştirilmesi,
- Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, ücretlerinin belirlenmesi, ibraları ve görevden alınmaları,
- Kanundaki istisnalar dışında denetçinin seçimi ve görevden alınması,
- Finansal tablolar ve kârın kullanımına ilişkin kararların alınması,
- Kanundaki istisnalar dışında şirketin feshi,
- Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.
Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır (m.409/1); genel kurul toplantıya, ilan ve toplantı günleri hariç, toplantı tarihinden en az iki hafta önce çağrılır (m.414/1).
Kanunda veya esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülmemişse genel kurul, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların temsiliyle toplanır; ilk toplantıda bu nisaba ulaşılamazsa ikinci toplantı için nisap aranmaz. Kararlar hazır bulunan oyların çoğunluğuyla verilir (m.418). Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm yoksa esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, sermayenin en az yarısının temsil edildiği toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır; ikinci toplantıda nisap sermayenin en az üçte biridir; esas sözleşme bu nisapları düşüremez (m.421/1). Bazı değişiklikler oybirliği (m.421/2) veya sermayenin en az yüzde yetmiş beşinin olumlu oyunu (m.421/3) gerektirir.
Yönetim kurulu
Yönetim kurulu, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurulca seçilmiş bir veya daha fazla kişiden oluşur; üyelerin tam ehliyetli olması şarttır (m.359/1, 359/3). Üyeler en çok üç yıl için seçilir ve esas sözleşmede aksine hüküm yoksa yeniden seçilebilir (m.362/1).
Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya kurul tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imzayla kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir; bu yetki murahhas üyelere veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir, ancak en az bir üyenin temsil yetkisi bulunmalıdır (m.370). Şirketin üst düzeyde yönetimi ve borca batıklık durumunda mahkemeye bildirim, kurulun devredilemez görevleri arasındadır (m.375/1). Esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm yoksa kurul, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla karar alır (m.390/1).
Pay senetleri ve şirketin sona ermesi
Pay senetleri hamiline veya nama yazılı olur; bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı senet çıkarılamaz (TTK m.484). Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı paylar sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir; hukuki işlemle devir, ciro edilmiş senedin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir (m.490). Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, miras ve cebrî icra gibi istisnalar dışında, ancak şirketin onayıyla devredilebilir (m.491/1); esas sözleşme de nama yazılı payların devrini şirketin onayına bağlayabilir (m.492/1). Hamiline yazılı senedin devri ise şirket ve üçüncü kişiler hakkında ancak payı devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapacağı bildirimle hüküm ifade eder (m.489/1).
Anonim şirketin sona erme sebepleri m.529/1’de sayılmıştır; işletme konusunun gerçekleşmesi veya imkânsız hâle gelmesi, genel kurul kararı ve iflas bunlar arasındadır. Haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine, davacı pay sahiplerinin, paylarının gerçek değerleri ödenerek şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir (m.531). Sona eren şirket, kanundaki istisnalar dışında tasfiye hâline girer, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır (m.533).
Anonim şirketlere ilişkin diğer konular için ticaret ve şirketler hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.
Sıkça sorulan sorular
Anonim şirket tek kişiyle kurulabilir mi?
Evet, anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir kurucu yeterlidir (TTK m.338/1). Şirketin tek pay sahipli olduğu tescil ve ilan edilir; tek pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerini kullanır ve bu sıfatla aldığı kararlar yazılı olmadıkça geçerlilik kazanmaz (m.338/2, 408/3).
Anonim şirket en az kaç TL sermayeyle kurulur?
Anonim şirket 2026 yılı itibarıyla en az 250.000 TL esas sermayeyle kurulur; kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan şirkette başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı eki m.1/1). Sermayesi kanuni en az tutarın altında kalan şirketler, sermayelerini 31.12.2027’ye kadar m.332’de öngörülen tutara yükseltmezlerse infisah etmiş sayılır; çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan şirketler ise başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini 500.000 TL’ye yükseltmezlerse sistemden çıkmış sayılır. Kanunda 31.12.2026 olarak belirlenen süre, Ticaret Bakanlığının tebliğiyle uzatılmıştır (TTK geçici m.15; RG 17.10.2026/33403).
Anonim şirket ne zaman tüzel kişilik kazanır?
Anonim şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır (TTK m.355/1). Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar şahsen ve müteselsilen sorumludur; işlemin ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirket bu işlemi tescilden sonraki üç ay içinde kabul etmişse yalnız şirket sorumlu olur (m.355/2).
Anonim şirkette pay sahipleri şirket borçlarından sorumlu mu?
Anonim şirket, borçlarından yalnız kendi malvarlığıyla sorumludur; pay sahipleri ise sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur (TTK m.329/1–2). Vergi ve 6183 sayılı Kanun kapsamındaki kamu alacaklarında kanun, kanuni temsilcilerin sorumluluğunu ayrıca düzenler (VUK m.10; 6183 sayılı Kanun mükerrer m.35).
Anonim şirkette yönetim kurulu üyesi pay sahibi olmak zorunda mı?
Kanun yönetim kurulu üyeliği için pay sahibi olma şartı aramaz; esas sözleşme ise üyelik için ayrıca nitelik öngörebilir (TTK m.359, 363/2). Ticaret Sicili Yönetmeliği de kuruluşta pay sahibi olmayan üyelerin görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyanlarını arar (m.69/1-h).
Hukuki Uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Her somut olay kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir. Güncel ve size özel hukuki değerlendirme için bir avukata danışmanız önerilir.
Konuyla ilgili sorularınız için Çapar & Yıldız & Alpat Hukuk Bürosu ile iletişime geçebilirsiniz.